日播时尚5月23日晚间公告，公司于5月23日收到上交所出具的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。根据日播时尚日前公告，拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。上交所针对本次交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据等方面提出共12项问题，要求公司对本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因；标的公司业务模式、所处产业链环节等；是否存在内幕信息泄露的情况等诸多事项进行说明。
　　首先，关于交易方案，上交所指出，公告披露，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%公司股份，转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股，无控制权转让溢价。同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。
　　上交所要求公司说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，说明上市公司控制权稳定性等事项。
　　此外上交所关注到，标的公司之前存在多次增资及股权变更。上交所要求日播时尚核实并补充披露最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性，是否存在估值调节等事项。
　　其次，关于标的资产业务情况，上交所指出，预案披露，标的公司主营矿产资源开发和冶炼加工业务和新能源电池正极材料制造业务。上交所要求公司分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节等；近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况等事宜。
　　同时预案披露，标的公司正极材料业务主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。上交所要求公司分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间等事项。
　　再次，关于标的资产的财务数据，上交所称，预案及公告披露，标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务。标的公司2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%，归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%，营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大。2020年至2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，从3.16亿元下降至-2.01亿元。
　　上交所要求公司核实并补充披露营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异；最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况等。
　　此外，上交所指出，公司预案披露前连续两个交易日股价涨停，触及异常波动标准。上交所要求公司核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；补充披露筹划重大事项的具体过程，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
　　日播时尚表示，公司将会与标的公司及相关各方，按照《问询函》的要求，对《问询函》中的问题进行逐项落实，及时提交对《问询函》的回复，并向上交所报送相关文件。
（文章来源：中国证券报·中证网）